Repricing Stock Options Accounting




Upward Stock Option Repricing As empresas muitas vezes reduzem o preco de exercicio dos empregados opcoes de acoes em circulacao para o preco das acoes atuais para restaurar o efeito de incentivo de opcoes e reter funcionarios talentosos. No entanto, em alguns casos, as empresas aumentam o preco de exercicio para proporcionar beneficios fiscais para os titulares de opcoes em determinadas circunstancias. Se uma opcao de compra de acoes se qualificar como uma opcao de acoes de incentivo (ISO) de acordo com IRC 422 e 409A, o empregado que recebe a opcao nao reconhece nenhum lucro tributavel no momento em que o empregador concede a opcao ou quando o empregado exerce a opcao. Se os requisitos de detencao aplicaveis ??forem atendidos, qualquer ganho na venda das acoes recebidas do exercicio da opcao sera classificado como ganho de capital de longo prazo. De acordo com a secao 409A, para que uma opcao seja uma ISO, seu preco de exercicio deve ser pelo menos igual ao preco da acao na data de concessao da opcao. Para empresas privadas, deve ser pelo menos igual ao justo valor de mercado, determinado atraves da aplicacao razoavel de um metodo de avaliacao razoavel dentro dos fatos e circunstancias na data da avaliacao (Regulamento do Tesouro 1.409A-1 (b) (5) ( Iv) (B) (1)). As opcoes de compra de acoes concedidas a um preco de exercicio inferior ao preco da acao na data de concessao da opcao sao frequentemente denominadas opcoes de acoes com desconto ou opcoes afetadas pela secao 409. No entanto, para essas opcoes, o empregado deve pagar imposto de renda ordinario e um imposto de penalidade de 20 quando a opcao vence sobre a diferenca entre o preco das acoes na data de aquisicao e o preco de exercicio. De acordo com as regras do Aviso 2008-113, opcoes de acoes de desconto em circulacao que de outra forma atendam aos requisitos da secao 422 podem ser convertidas em ISOs, elevando o preco de exercicio das opcoes para o preco da acao na data da outorga da opcao, 409A em relacao as opcoes (ver, por exemplo, o prospecto de 2011, SEC Form S-1, da Acelrx Pharmaceuticals Inc. Notas as Demonstracoes Financeiras n? 14, pagina F-35, em tinyurl3hv9wun). No entanto, de acordo com o Aviso 2008-113, as opcoes revistas serao consideradas como satisfazendo os requisitos da secao 409A somente se (1) o preco de exercicio foi erroneamente definido abaixo do valor justo de mercado da acao na data da concessao e (2) O reajuste ocorre antes que o empregado exerca o direito de acoes e, o mais tardar no ultimo dia do ano fiscal do empregado em que o empregador concedeu as opcoes de acoes ou se o empregado nao era um iniciado sob a secao 16 da Securities Exchange Act de 1934 em qualquer Durante o ano em que as opcoes foram concedidas, o mais tardar no ultimo dia do ano fiscal dos empregados imediatamente apos o ano fiscal dos empregados em que o empregador concedeu a opcao de compra de acoes. Alem disso, os funcionarios afetados devem ser autorizados a optar por aceitar a oferta de reprecificacao. Se eles nao aceitam a oferta, as opcoes permanecem opcoes de desconto. Embora a aceitacao da oferta de reprecificacao ofereca aos funcionarios os beneficios fiscais concedidos as ISOs, ela nao necessariamente maximiza seus ganhos futuros das opcoes por causa do aumento no preco de exercicio. Os funcionarios provavelmente aceitarao a oferta se eles esperam que sua recompensa futura com reajuste da opcao para cima seja maior do que sem ela. O resultado futuro com o reapreciacao seria igual ao preco das acoes na data de outorga da opcao x numero de acoes, porque o novo preco de exercicio, apos o reapreciacao, e o preco da acao na data da concessao da opcao. No entanto, se os empregados nao aceitarem a oferta e as opcoes de acoes seriam consideradas opcoes de acoes de desconto, sua recompensa futura seria (preco de exercicio das acoes projetadas) x (1 (taxa de imposto marginal 20)) x numero de acoes. O exemplo a seguir descreve cenarios possiveis para a decisao de um empregado de aceitar ou nao um reajuste ascendente. Entre todos os fatores listados, somente o preco da acao na data de aquisicao da opcao nao e conhecido. Assim, a decisao depende da projecao dos empregados do preco das acoes futuras. Data de outorga da opcao: 1? de janeiro de 2011 Quantidade de acoes: 10.000 Preco de exercicio: 5 Preco da acao em 1? de janeiro de 2011: 10 Data de aquisicao da opcao: 31 de dezembro de 2011 Taxa de imposto marginal: 33 Data de repricing da opcao: 1? de julho de 2011 Preco da acao projetado na data de aquisicao da opcao: Desconhecido O retorno futuro com o reprecificacao e (preco de acao projetado 10) x 10.000. Sem reprecificacao ascendente e (preco de acao projetado 5) x (1 (33 20)) x 10.000. Cenario 1. Se o preco da acao projetada for menor ou igual ao preco de exercicio de 5, os retornos com e sem o reajuste sao zero. Cenario 2. Se o preco da acao projetada for maior que o preco de exercicio de 5 e menor ou igual ao preco de 10 na data de concessao da opcao, os empregados rejeitarao a oferta, porque o retorno futuro sem o O pagamento com ele e zero. Cenario 3. Se o preco da acao projetada for maior que o preco da acao na data de concessao da opcao, ambos os resultados serao positivos. Geralmente, se o preco da acao projetada estiver acima do valor critico que se segue, o retorno com o reapreciacao seria maior do que sem ele. O valor critico e: Em resumo, os funcionarios se beneficiariam com o reajuste de opcoes ao aceitarem a oferta de reprecificacao quando o preco futuro projetado for alto o suficiente para que o beneficio fiscal do reajuste de opcoes superasse as perdas futuras devido ao preco de exercicio elevado. Por Jin Dong Park. Ph. D. (Jparktowson. edu) professor assistente de contabilidade, Faculdade de Negocios e Economia, Towson University, Towson, Md. Para comentar este artigo ou sugerir uma ideia para outro artigo, entre em contato com Paul Bonner, editor senior, em pbonneraicpa. org ou 919 -402-4434.Este artigo e reimpresso com permissao da edicao de 31 de maio de 2001 do New York Law Journal. 2001 PNL IP Companhia. Reapreciacao de opcoes de acoes: desenvolvimentos atuais A queda nos precos das acoes de muitas empresas de capital aberto no ano passado resultou em muitos executivos detentores de opcoes de compra de acoes. Uma opcao subaquatica e aquela em que o preco de exercicio excede o preco de mercado atual do estoque. Muitas corporacoes publicas enfrentam serios problemas resultantes de opcoes subaquaticas. Suponha, por exemplo, que o preco de mercado das acoes da Companhia A caia de 50 para 20 e que muitos detentores de opcoes da Companhia A tenham opcoes com um preco de exercicio de 50. A Companhia A contrata agora 10 novos executivos e da-lhes subsidios por opcao com um Preco de exercicio de 20. Isso obviamente cria uma questao importante com os executivos de longo prazo que sao 30 subaquatica em suas opcoes, enquanto 10 novos executivos tem opcoes com um preco de exercicio de 20. A solucao mais obvia eo tema do debate generalizado e para reexpressar o De 50 opcoes ate 20. Em sua forma mais simples, o reajuste de preco de uma opcao de compra de acoes envolve uma ou outra das seguintes opcoes: (a) reducao no preco de exercicio da opcao de compra de acoes submersas (sendo o novo preco reduzido de opcao geralmente definido em (B) cancelamento da opcao subaquatica e concessao de uma nova opcao (novamente, com preco de exercicio no mercado atual). Durante varias decadas, o reapreciacao das opcoes de acoes ocorreu durante periodos de recessao periodicos no mercado de acoes. Estas repreensoes foram acompanhadas por criticas de diferentes grupos, incluindo acionistas, defensores de acionistas e os meios de comunicacao. Repricings tambem tem sido objeto de litigio, fiscais e regulamentacao SEC destinadas a restringi-los e, mais recentemente, novas regras contabeis que impoem tratamento contabil adverso sobre as opcoes que foram repriced. A discussao a seguir se concentrara em uma decisao contabil recente que impos um tratamento contabil adverso sobre as repreensoes e forneceu uma excecao para as repreciacoes nas quais transcorrem mais de seis meses entre o cancelamento de uma opcao submarina pendente e a concessao de uma nova opcao a preco mais baixo. Interpretacao do FASB n? 44 Na Primavera de 2000, o Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (FASB) emitiu a Interpretacao n? 44 (Marco de 2000) intitulada "Contabilizacao de Certas Operacoes Envolvendo Compensacao de Acoes - Interpretacao do Parecer n? 25 da APB" , Nos paragrafos 38 a 54 (com exemplos que ilustram a aplicacao da interpretacao dada nos paragrafos 179 a 197), assume a posicao de que, se qualquer opcao for recalculada, com poucas excecoes, perdera seu status como um item de compensacao de acoes Livre de uma carga de rendimento sob Opiniao APB No. 25. A opcao repriced fica sujeita ao tratamento de contabilidade variavel. Tratamento contabil variavel significa que uma opcao de compra de acoes resulta em um encargo contra lucros com base no aumento, se houver, do preco de mercado da acao coberta pela opcao durante o periodo ou periodos contabeis. A seguir, um exemplo de tratamento contabil variavel. Assumir uma opcao outorgada pela Companhia A com um preco de exercicio de 50 seguido de uma queda no preco de mercado de acoes da Companhia A para 20. A opcao e reexpressa para 20. Durante os proximos tres anos, o preco de mercado da acao da Companhia A a partir de Cada ano e o seguinte: Ano Um: 35 Ano Dois: 50 Ano Tres: 60 Suponha que a opcao e investida durante todo este periodo e e exercida no final do ano tres. Durante cada um dos tres anos, a cobranca contra a Companhia como lucro seria a seguinte: Ano Um: 15 Ano Dois: 15 Ano Tres: 10 Assim, em vez de uma opcao livre de qualquer encargo contra lucros, a opcao retitulada gera um total de 40 dos encargos contra lucros durante tres periodos contabeis. As Repricings poderiam ter sido encerradas pela Interpretacao No. 44, mas pelo fato de que a interpretacao fornece uma excecao importante. O paragrafo 45 da Interpretacao No. 44, tem a seguinte redacao: 45. O cancelamento de outorga de opcao (liquidacao) deve ser combinado com outra opcao e resultar em uma reducao indireta ao preco de exercicio da recompensa combinada se outra opcao com menor preco de exercicio Que a opcao cancelada (liquidada) e concedida ao individuo nos seguintes periodos: a. O periodo anterior a data do cancelamento (liquidacao) que seja o mais curto de (1) seis meses ou (2) o periodo a partir da data de concessao da opcao cancelada ou liquidada b. O periodo que termina seis meses apos a data do cancelamento (liquidacao). O n? 133 confirma a excepcao. A excepcao permite o cancelamento da opcao original e a concessao de uma nova opcao sem perda do estatuto de entidade sem encargos, desde que decorram pelo menos seis meses entre a data de cancelamento da opcao original ea concessao da nova opcao a preco mais baixo ( A regra quotsix-meses-e-um-dia). Um problema com cancelar a opcao original sem compromisso concomitante a uma concessao nova da opcao que substitui a opcao velha e que o executivo que concordou ao cancelamento da opcao original nao tem nenhuma garantia que uma opcao nova, mais barata sera concedida mais tarde. O arranjo descrito no proximo paragrafo aborda este problema. Uma Alternativa: Simultaneamente Cancelar uma Opcao Antiga e Comprometer-se a Futuro Concessao de uma Nova Opcao. A interpretacao no 44, no paragrafo 133 (por implicacao) eo paragrafo 197 (por ilustracao), preve que o empregador pode cancelar a opcao antiga e simultaneamente com o cancelamento concorda em conceder uma nova opcao seis meses mais tarde, sem perda do sem custo - contra-salario status desde que nao ha compromisso sobre o que o preco de exercicio da nova opcao sera. Por outras palavras, tal acordo, a fim de evitar um tratamento contabilistico variavel para a nova opcao, nao pode proteger o beneficiario contra os aumentos do preco de mercado das accoes que ocorrem apos a data em que a antiga opcao e anulada. Uma segunda alternativa Outra alternativa seria para o empregador conceder ao executivo uma opcao adicional ao menor preco de mercado atual sem cancelar a opcao em circulacao ao preco mais alto. No entanto, assumindo que ha numerosos detentores de opcoes envolvidos, isso poderia aumentar substancialmente o numero de acoes em circulacao no ambito do programa de opcao e, finalmente, causar uma diluicao razoavel nos valores das acoes. Alem disso, o numero de acoes necessarias neste programa pode exceder o numero de acoes autorizadas sob o plano de opcao de compra de acoes. Uma Terceira Alternativa A terceira alternativa podera outorgar uma nova opcao ao preco de mercado corrente e estipular que a nova opcao venha a expirar imediatamente apos a recuperacao do preco de mercado ao nivel do preco de exercicio da opcao original, que permanece excepcional. Para ilustrar, assuma um conjunto de circunstancias semelhantes as observadas acima: A empresa A concedeu uma opcao originalmente com um preco de exercicio 50 seguido de uma queda no preco de mercado para 20. A empresa A concede uma nova opcao em 20. Ela fornece a nova opcao Expirara imediatamente apos o preco de mercado retornar ao nivel 50 original. Esta alternativa seria quotmeshquot as duas opcoes. Sob a nova opcao 20, os detentores de opcoes foram fornecidos o crescimento do valor do 20 de volta para o preco de exercicio 50 da opcao original. A nova opcao expira. Continuando a manter a opcao original, o titular da opcao pode desfrutar de qualquer crescimento futuro acima do preco de exercicio original 50. De ambas as empresas e os pontos de vista dos detentores de opcoes, isso seria um projeto eficiente e sem risco. A equipe do FASB, no entanto, no Topico de Anuncio de Pessoal do FASB No. D-91, declarou que a nova opcao 20 deve ser permitida para continuar por um periodo de pelo menos seis meses alem da data em que o nivel de preco de exercicio de opcao 50 original e alcancado. Caso contrario, na opiniao do pessoal, o acordo e, de facto, uma unica transaccao, uma reapreciacao da opcao original ea contabilidade de precos variaveis ??aplica-se. De acordo com a versao aprovada pelo FASB, a corporacao arrisca algo que nao arriscou no exemplo em que a nova opcao expira imediatamente quando o preco de mercado se recupera para 50. O risco e que o titular da opcao possa exercer a nova opcao de menor preco Em um momento posterior no periodo de seis meses e um dia, acumulando mais ganhos alem do spread de 30 na nova opcao se o preco de mercado continuar a aumentar. Em seguida, apos o exercicio posterior da opcao original, o executivo pode quotreapquot uma segunda vez o ganho acima do preco de exercicio 50 da opcao original. Uma outra desvantagem desta alternativa e que, como a Segunda Alternativa, as opcoes adicionais estarao pendentes ate a expiracao de uma das opcoes (presumivelmente, na maioria dos casos, a nova opcao de preco inferior que expira seis meses e um dia apos o original 50 nivel de preco da opcao e alcancado). Nao so as acoes da Companhia A estao diluidas, mas, como tambem observado em relacao a Segunda Alternativa acima, se um grande numero de opcoes estiver envolvido, o numero de acoes necessario para tal programa pode exceder o numero de acoes autorizado sob a Plano de opcao de compra de acoes. Uma Quarta Alternativa Ainda outra alternativa seria a corporacao concedente para quotbuy outquot a opcao subaquatica. Por exemplo, a empresa A pode oferecer a seus executivos com 50 opcoes (preco de mercado atual do estoque e de 20) para compra-los de volta ao seu valor Black-Scholes. Poderia cancelar as opcoes em troca de dinheiro ou, talvez, acoes restritas. O paragrafo 135 da Interpretacao No. 44 estabelece que, se o estoque restrito com base no tempo for a contrapartida para o cancelamento da opcao, as acoes restritas estarao sujeitas a uma contabilidade fixa, nao variavel. Dessa forma, a Companhia Como custo contra lucros sera um montante igual ao valor em dinheiro ou ao valor de mercado da acao restrita paga pelo cancelamento. Uma quinta alternativa Na edicao de marco de 2001 de sua publicacao Monitor. Em torres, a consultoria da Towers Perrin discute o uso de um direito de valorizacao de acoes (SAR) denominado "quotboundedquot stock appreciation right" (SAR). Uma SAR de primeira linha tem um preco base igual ao justo valor de mercado da accao na data da concessao e um valor de quotcash-out maximo igual ao preco de exercicio da opcao original. Para ilustrar, a Companhia A, a partir do exemplo acima, pode conceder uma SAR com um preco base de 20 (preco de mercado atual da acao) e um valor de quotcash-out maximo de 50, o preco de exercicio da opcao original. (Economicamente, esta seria uma solucao muito semelhante ao quotmeshingquot das opcoes descritas acima na Terceira Alternativa.) A SAR limitada sera sujeita a contabilidade variavel, como sao SARs em geral. Mas o tratamento contabil variavel se aplicara a opcao original de acoes que o titular da opcao continua a manter A equipe do FASB pode considerar o uso de uma SAR limitada em conjunto com uma opcao subaquatica como uma unica operacao de reprecificacao resultando em uma contabilidade variavel para a opcao original tambem. Uma sexta alternativa Alguns praticantes sugeriram a possibilidade de uma venda de uma opcao subaquatica de acoes a um terceiro (por exemplo, um banco de investimento) como Uma maneira de extricating o empregador eo empregado do problema subaquatico da opcao. Sujeito as opinioes do pessoal do FASB, a transacao pode permitir que o empregador conceda uma nova opcao de baixo preco sem a variavel tratamento contabil para a nova opcao. Obviamente, existem problemas legais envolvidos, incluindo lei de valores mobiliarios e questoes fiscais. Alem disso, haveria as complicacoes de alterar um plano de opcoes de acoes para permitir as transferencias, bem como questoes de quotgood pratica grave. Os conselhos de administracao e os acionistas concordam que e apropriado que um plano de opcao de compra de acoes permita que os executivos vendam suas opcoes subaquaticas a terceiros. Qualquer empregador que considere reajustar, incluindo uma ou mais das seis alternativas mencionadas acima, deve examinar cuidadosamente as implicacoes contabeis com Seus contadores externos independentes. Repricing envolve inumeras questoes legais e fiscais. Embora a discussao detalhada dessas questoes esteja alem do escopo desta coluna, observe-se o seguinte. (A) Divulgacao. Desde 1992, a SEC exige que qualquer reapreciacao de uma opcao ou SAR realizada por um quotnamed oficial executivo (geralmente, o CEO e os quatro executivos mais altamente compensados ??que nao o CEO) resulta em requisitos de divulgacao de declaracao de procura especial, incluindo informacoes sobre certos Reimpressoes dos ultimos dez anos fiscais. Ver Regulamento S-K, Item 402 (i), 17 C. F.R. Seccao 229.402 (i). As propostas da SEC relativas a divulgacao expandida da declaracao de procuracao e a um relatorio elaborado por uma Forca-Tarefa Especial da Bolsa de Valores de Nova Iorque sugeriram que deve ser considerado o relatorio expandido da declaracao de procuracao sobre as repreensoes. Nenhuma mudanca especifica nas divulgacoes atualmente exigidas de repricings em indicacoes do proxy e esperada no futuro proximo. (B) Ofertas de Concurso. A SEC considera que as reapreciacoes de opcoes de acoes sao transacoes que se enquadram nas regras da oferta publica. Uma recente Ordem Exemptive da SEC preve excecoes a certas regras de oferta publica para reimpressoes que atendam a condicoes especificadas. Ordem Exemptive, Securities Exchange Act de 1934 (21 de marco de 20001), em sec. govdivisionscorpfinrepricingorder. htm. No entanto, mesmo se coberto pela ordem isenta, um reprecificamento continua sujeito ao Anexo TO, exigindo a divulgacao de certas informacoes e, entre outros requisitos, a exigencia de que a oferta permaneca aberta por 20 dias uteis. De acordo com a pratica existente, parece que a SEC nao trata como sujeito as re-estipulacoes de ofertas de oferta que sao acordos negociados individualmente ou que envolvem um numero limitado de executivos-chave. Ele confirmou indiretamente isso em uma quotupdatequot emitida concomitantemente com a ordem de isencao em 21 de marco de 2001. Nao ha nenhuma sugestao de que quota numero limitado significa e cuidado deve ser tomado antes de concluir que um arranjo particular nao esta dentro das regras de oferta publica. Imposto de Renda Federal Secao 162 (m) do Codigo de Receita Federal de 1986 (o codigo) limita a um milhao de dolares por ano a deducao de imposto de renda para certas formas de compensacao pagas por corporacoes publicas a empregados cobertos (geralmente, o CEO e os quatro Diretores executivos mais altamente compensados ??que nao o CEO). Estao isentas desta limitacao os subsidios de opcao no ambito de planos de opcoes de accoes que satisfazem determinados requisitos. Estes incluem a aprovacao dos accionistas e os planos que preveem um quotmaximum numero de accoes em relacao a quais opcoes. Pode ser concedido durante um periodo especificado a qualquer empregado. Reg. Sect. 1.162-27 (e) (2) (vi) (A). No caso de uma reapreciacao, mesmo que a opcao original seja cancelada, o regulamento da secao 162 (m) trata a opcao cancelada como ainda pendente e, portanto, deve ser contado para o numero maximo de acoes sob opcoes que podem ser concedidas a uma Empregado durante o periodo aplicavel. Isso pode restringir substancialmente o numero de acoes que podem ser cobertas por uma repricing sem causar um problema sob a secao 162 (m). Uma outra questao tributaria envolve opcoes de acoes de incentivo sob a seita de codigo 422. Nos termos da seita de codigo 424 (h) (1), se uma ISO, que tem direito a tratamento fiscal especial sob a seita de codigo 422, e recalificada, De uma nova opcao. No ano em que a nova opcao torna-se exercivel, o valor em dolar da acao sujeita a nova concessao de opcao seria imputado contra a limitacao anual de 100.000 ISOs. (Esse valor em dolar seria o valor determinado a partir da data da outorga.) Consideracoes de Redacao e Governanca Corporativa. Os planos de opcao de compra de acoes existentes devem ser examinados cuidadosamente para determinar se eles permitem a reprecificacao. Eles podem permitir que nao sejam feitas revisoes ou apenas algumas formas de reapreciacao. Por exemplo, um plano pode permitir o cancelamento de uma opcao de compra de acoes ea concessao de outra opcao de compra de acoes ao mesmo titular de opcao, mas nao pode permitir uma reducao do preco de exercicio de uma opcao em circulacao. Se uma emenda ao plano de opcao de compra de acoes for necessaria, sera necessaria a aprovacao do acionista? Se a aprovacao dos acionistas e necessaria, a empresa pode encontrar-se no meio de um debate muito animado. 1 O autor deseja expressar seu apreco a Paula Todd de Towers Perrin por sua ajuda em relacao a preparacao desta coluna. Duas colunas relacionadas pelo autor sao quotRepricing Stock Options, que apareceu em The New York Law Journal em 29 de setembro de 1998 e quotNew Stock Option Accounting Interpretation, que apareceu em The New York Law Journal em 31 de maio de 2000.Repricing Muitas empresas que tradicionalmente se basearam em opcoes de compra de acoes para atrair, reter e incentivar os empregados agora estao se perguntando como lidar com opcoes de acoes, ou seja, opcoes de acoes cujo preco de exercicio excede o justo valor de mercado da acao subjacente. Muitas dessas empresas estao considerando suas opcoes de acoes como forma de tornar suas opcoes de acoes mais valiosas para os funcionarios. Tradicionalmente, o reajuste implicava simplesmente cancelar as opcoes de compra de acoes existentes e conceder novas opcoes de acoes com um preco igual ao atual valor justo de mercado do estoque subjacente, mas ao longo dos anos foram desenvolvidas abordagens alternativas ao reapreciacao tradicional para evitar o tratamento contabil desfavoravel agora associado a um Reprecificacao simples. Aconselhamos nossos clientes que a reprecificacao nao e um processo direto e que eles devem considerar cuidadosamente os tres aspectos relacionados a uma reprecificacao de governanca corporativa, impostos e aspectos contabeis. Consideracoes sobre Governanca Corporativa A decisao de realizar ou nao uma reapreciacao de opcoes de acoes e uma questao de governanca corporativa para que o conselho de administracao possa considerar e aprovar. Em geral, o conselho de administracao de uma empresa tem a autoridade para reexpressar as opcoes de compra de acoes, embora se deva pensar se este e um exercicio apropriado do julgamento da empresa. A empresa deve estar atenta a obvia preocupacao dos acionistas de que a administracao e os funcionarios (que podem assumir alguma responsabilidade obvia pelo proprio problema que esta sendo tratado) estao, de alguma forma, sendo inteiros, ao contrario dos acionistas que ficam com suas acoes subaquaticas. Um plano de opcoes de acoes de uma empresa tambem deve ser revisado para se certificar de que isso nao impede uma repricing de opcoes de acoes. Outras questoes que devem ser consideradas incluem os termos das novas concessoes de opcoes, incluindo o numero de acoes de substituicao e se deve continuar o cronograma atual de aquisicao ou introduzir um novo cronograma de aquisicao para as opcoes retituladas. As preocupacoes fiscais pesam fortemente nas decisoes de reprecificacao se as opcoes de acoes que estao sendo retituladas sao opcoes de acoes de incentivo (ou 8220ISOs8221) sob a Secao 422 do Internal Revenue Code. A fim de preservar o tratamento fiscal ISO favoravel que e permitido por essa secao do Codigo, as novas opcoes de acoes devem ser concedidas ao valor justo de mercado atual do estoque subjacente. Avaliar o atual valor justo de mercado de uma empresa privada exigira que a diretoria para definir um novo valor sobre as acoes ordinarias da empresa. As implicacoes contabeis sao tipicamente o aspecto mais problematico de opcoes de acoes de reprecificacao. De acordo com as regras atuais do Conselho de Normas de Contabilidade Financeira (ou 8220FASB8221), a concessao de opcao de empregado tipica nao tem efeito sobre a demonstracao de resultados da empresa. 1 E o caso, por exemplo, onde a opcao e concedida a um empregado sujeito a um numero conhecido e fixo De acoes e com preco de exercicio de valor justo de mercado. Neste caso, qualquer impacto na demonstracao do resultado se refere unicamente ao valor intrinseco da opcao, que e determinado com base na diferenca, se houver, entre o valor justo de mercado da acao subjacente e o preco de exercicio (no nosso caso zero). Em contrapartida, quando uma opcao e repriced a natureza fixa da opcao de compra discutivelmente nao existe mais porque no curso da vida da opcao 8217s o preco de exercicio foi mudado. Isso faz com que a opcao seja tratada sob as chamadas regras contabeis 8220variable8221. Essas regras exigem a reavaliacao constante da diferenca entre o preco de exercicio da opcao de compra eo valor justo de mercado da acao subjacente durante a vida da opcao, resultando em impactos constantes e incertos na demonstracao de resultados de uma empresa. Por esse motivo, a maioria das empresas ja nao efetuam um plano tradicional de opcoes de compra de acoes. Abordagens de Revisao Alternativa Durante o ano passado, varios de nossos clientes consideraram a possibilidade de reavaliar suas opcoes de acoes subaquaticas e participamos de pelo menos tres abordagens de reprecificacao que buscam evitar as preocupacoes contabeis descritas na secao anterior. Uma abordagem e referida como 8220six mes e um dia exchange8221. De acordo com as regras do FASB, o cancelamento de uma opcao existente e a concessao de uma nova opcao nao e, essencialmente, uma cobranca, 8221 e, portanto, evita tratamento contabil variavel se o cancelamento e reapreciacao forem separados mais de seis meses. Isto e feito atraves do cancelamento da opcao de compra de acoes subaquaticas e, em seguida, oferecendo ao empregado a concessao de uma opcao de substituicao, seis meses e um dia mais tarde, com um preco de exercicio igual ao entao justo valor de mercado da acao subjacente, no momento. Uma segunda abordagem e referida como a troca de acoes restrita 8222. Sob essa abordagem, uma empresa cancela as opcoes de acoes subaquaticas e as substitui por uma outright acao restrita. Uma terceira abordagem que temos visto clientes considerar e referido como um 8220make up grant8221. Sob esta abordagem uma empresa concede opcoes de acoes adicionais ao menor preco das acoes em cima das antigas opcoes subaquaticas sem cancelar as antigas opcoes subaquaticas. Cada uma dessas abordagens deve evitar tratamento contabil variavel. No entanto, cada uma destas abordagens nao esta isenta de preocupacoes distintas e deve ser revista a luz dos factos e circunstancias da situacao especifica. Por exemplo, ao considerar uma troca de seis e um dia, ha risco para o empregado que o valor justo de mercado aumentara a partir da data de reedicao ou quando considerar uma concessao de acoes restritas uma empresa deve considerar se os empregados terao o dinheiro disponivel para Pagar pelo estoque no momento da adjudicacao. Alem disso, ao considerar uma concessao de maquiagem, uma empresa deve considerar a potencial diluicao injustificada para os acionistas existentes. A valorizacao das opcoes de compra de accoes nao deve ser levada a cabo levemente. Uma empresa que considere reavaliar suas opcoes de acoes deve consultar seus assessores legais e contabeis para considerar todas as implicacoes, uma vez que uma repricing implica varios conjuntos de regras, as vezes conflitantes. Dito isto, o referido reapreciacao muitas vezes continua a ser um compromisso necessario, dada a importancia critica de manter e incentivar os empregados. Notas de rodape: 1Esta regra tem estado sob ataque bastante consistente ao longo dos ultimos anos e um numero de iniciativas estao em andamento para propor formulacoes de substituicao que resultariam em despesas imediatas de todas as concessoes de opcoes baseadas em alguma nocao de valor justo. Ainda nao ha comentarios. Quando o preco das acoes da Brocade Communications Systems, um fabricante de equipamentos de rede de computadores com sede em San Jose, California, que cresceu rapidamente, derrapou no final de 2002, a dor foi generalizada. Mas nao caiu igualmente em todos os investidores. Como um numero significativo de outras empresas em situacoes semelhantes, a Brocade protegeu uma classe de investidores empregados com opcoes de acoes cuja greve ou preco de exercicio cairam abaixo do valor de mercado simplesmente emitindo novas opcoes de acoes ao preco de mercado, efetivamente restaurando seu valor. A empresa disse que, ao faze-lo, poderia reter funcionarios talentosos que poderiam saltar navio. Um artigo escrito pela Mary Ellen Carter, professora de contabilidade da Wharton, e Luann J. Lynch, professor da Darden Graduate School of Business, examina a relacao entre a reapreciacao de opcoes de acoes subaquaticas ea retencao de funcionarios. O artigo centra-se em empresas que fizeram e nao retribuiram as opcoes de acoes subaquaticas em 1998 e no volume de negocios subsequente dos funcionarios em 1999. Os resultados indicam que, embora a reapreciacao de opcoes de acoes subaquaticas nao pareca Afectam a rotatividade dos executivos, as evidencias mostram que o volume de negocios global dos trabalhadores diminui significativamente nas empresas de reprecificacao. Curiosamente, a relacao entre reapreciacao e retencao parece manter-se em todas as industrias. 8220Despite the tight labor markets in which high technology firms may operate and their heavier use of stock options, we find no evidence that the relation between executive or overall employee turnover and repricing differs between high technology and non-high technology firms,8221 according to Carters paper. The results are valid for both large and small firms, she added in a recent telephone interview. While reviewing her study, one question naturally comes to mind: Are her results still relevant After all, in 1998 through 1999 the economy was still expanding and companies were worried about finding workers, not shedding them. But as Carter explains, the conclusions from that rosy period remain sound, even in todays stormy market. 8220Obviously, the time frame we were studying (1999) was when labor markets were tight,8221 says Carter. 8220But I think the findings are still valid for two reasons. First, it may be even more important to retain good employees when the economy is bad since they are the ones that will help the firm get through it. Second, even in 2002, firms continue to reprice stock options, and the stated reason is still because of retention.8221 Potential Windfall, or Worthless Piece of Paper Stock options are basically a promise made by a company to offer a number of its shares at a set price, for a set period of time. If the stock price rises to a level above that offered by the option (the 8220strike8221 price), it can mean a windfall for the person who holds the option. If the market price falls below the strike price, however, the option now said to be 8220underwater8221 may be worthless. 8220One key element of a compensation package is stock options,8221 says Carter. 8220Prior research suggests that firms recognize this, and use stock options for retention. However, the effectiveness of options for retention can decrease substantially if the option sinks underwater.8221 The cause-and-effect relationship appears to be fairly straightforward. But in fact, the strategy of repricing underwater options has (along with the larger issue of stock option-based compensation) generated significant controversy. Many observers argue that a companys financial results are the responsibility of its management and employees, and that they shouldnt be shielded from the consequences of poor performance. Companies, however, characterize such action as an investment in the long-term health of the enterprise, saying repricing is necessary to retain talented employees during lean times. According to recent surveys, turnover is expensive for firms, says Carter. 8220Compensation consultants have estimated the costs of turnoverwhich include termination costs, vacancy costs until a job is filled, costs of hiring and training a replacement, and lost productivity with a new employeeat 50 to 200 of an employees annual salary.8221 So despite the controversy, repricing underwater options may in fact conserve funds by giving employees a stake in their current company. Carters paper notes, for example, that one study found 82208230positive and significant stock returns surrounding repricing announcements in Canada that seem to be motivated by the desire to restore incentives and retain employees.8221 In other words, when everyone gets a corporate life jacket, more employees tend to stay on board and the companys bottom line may be revitalized. A Controversial Strategy Gains Momentum Either way, the practice appears to be gaining ground. According to the Investor Responsibility Research Center, a Washington, D. C.-based organization that follows corporate governance, proxy voting and corporate responsibility issues, 99 publicly held companies repriced (or announced plans to reprice) their underwater employee stock options in 2002. By the end of February 2003, 26 companies had already announced employee-option-repricing plans and up to 160 companies are expected to announce such plans this year, according to a Center spokesman. Meanwhile, if new rules proposed by the New York Stock Exchange (NYSE) and under consideration by the Securities and Exchange Commission (SEC) are adopted, those companies might have to do a bit more explaining to their shareholders. Submitted in October 2002, the NYSEs 8220Notice of Filing of Proposed Rule Change by the New York Stock Exchange, Inc. Relating to Shareholder Approval of Equity Compensation Plans and the Voting of Proxies8221 notes that, 8220To increase shareholder control over equity-compensation plans, shareholders must be given the opportunity to vote on all equity-compensation plans, except inducement awards, plans relating to mergers or acquisitions, and tax qualified and parallel nonqualified plans.8221 According to the commentary that accompanies the proposed rule, a provision that prohibits repricing of options or any revision that deletes or limits the scope of such a provision would generally require a shareholder vote. Further, if a plan does not contain a provision that specifically permits repricing of options, the plan will be considered (for this purpose) to prohibit repricing, and any actual repricing of options will also generally trigger a shareholder vote (with some exceptions). NASDAQ also proposed similar changes, although that exchanges proposal does not appear to directly address the repricing issue. So far, management has usually been able to initiate option repricing without shareholder approval. No one can predict, with certainty, what will happen to repricing if a shareholder vote is required. But investor sentiment, which is traced by the Investor Responsibility Research Center, may provide a clue. 8220As an impartial information-gathering organization, we do not take a position on option repricing or other issues,8221 says Carol Bowie, director of Governance Research Services at IRRC. 8220But we have taken note that the practice is generally looked upon unfavorably by investors who dont have the opportunity to have their options reset.8221 Mark Neagle, a partner at the national office of PricewaterhouseCoopers in Florham Park, N. J. also thinks that repricing could take a beating if its put to a shareholder vote. 8220One suspects that shareholders would be averse to approving benefits that they would not be able to enjoy,8221 he says. 8220But repricing options is only one of a number of strategies that companies can use to retain talent.8221 He notes that as an alternative, companies could simply issue additional options that are 8220at the money8221 (a strike price equal to market value) or 8220in the money8221 (a below-market strike price). In any case, he adds, the overall issue of stock options could shift if the Financial Accounting Standards Board (FASB) adopts a rule currently under consideration that would require companies to recognize the value of compensation-based stock options as an expense on the income statement. Currently, businesses can limit the reporting of these charges to footnote disclosure. 8220Companies would have less of an incentive to grant stock options if they were required to recognize the associated charges on their profit and loss statement,8221 explains Neagle. 8220If FASB issues this rule, we may see a reduction in the volume of stock options issued.8221 Carter notes that Brocade Communications Systems, the company referred to earlier, is doing what is called a 8220618221 option exchange. 8220Companies may have to take a charge to earnings if they reprice options or if they cancel and regrant new options within six months,8221 she says. 8220This new form of repricing, called a 61 because the company waits six months and one day, does not require a charge to earnings.8221 Returning to the overall issue of repricing underwater options, Carter says that, regardless of its merits, the strategy may generate its own conflicts. 8220One reason to grant options is to align the interests of the employees with that of the shareholders,8221 she says. 8220However, when employee options are repriced after a stock price decline, but investors are stuck with the lower priced stock, the alignment is gone.8221 She says that when talented employees are holding underwater options and are being tempted to leave, 8220management has to ask itself if the shareholders are better off if we reprice and keep these employees. If they are, then the benefit of repricing to retain employees may exceed the cost of the negative publicity.8221 Perhaps the controversy over repricing stock options was to be expected in the wake of Enron and other debacles, at a time when the stock market seems mired in a slow-performance phase, and as investors, regulators and the general public call for greater transparency in corporate transactions. In the meantime, Carter and Lynchs paper may give shareholders and regulators alike some second thoughts about the issue of repricing underwater options. 8220If keeping these employees would benefit shareholders (and we dont speak to this in our paper), then repricing may indeed be beneficial to shareholders,8221 says Carter. 8220Certainly, our results provide insight into the controversy over dealing with underwater options by suggesting that there may indeed be some benefit to shareholders.8221